TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

1. ACEPTACIÓN: La aceptación de la orden del Comprador está expresamente condicionada al consentimiento del Comprador de los términos y condiciones que se expresan en este documento, y el Vendedor identificado en la cotización o en la factura (según corresponda) (el "Vendedor") acuerda proporcionar los materiales, bienes, productos y servicios (conjuntamente, los "Bienes") cubiertos en dicha orden solamente de conformidad con estos Términos y Condiciones de Venta. Todo término o condición que pueda estar contenido en cualquier orden de compra u otro formulario del Comprador carecerá totalmente de validéz, sin tener en cuenta cuándo fue recibido por el Vendedor. Al realizar una orden, el Comprador acepta estos Términos y Condiciones de Venta, y entiende y está de acuerdo en que la venta y la entrega de los Bienes por parte del Vendedor está sujeta a estos Términos y Condiciones de Venta. El Vendedor se reserva el derecho de aceptar o rechazar cualquier orden en todo o en parte. La posesión de un catálogo de productos por el Comprador no constituye una oferta de venta.

2. CANCELACIÓN: La cancelación o la modificación de las órdenes están sujetas al previo consentimiento por escrito del Vendedor en cada caso.

3. CAMBIOS DE PRECIOS: Los precios citados en el catálogo de productos del Vendedor están sujetos en todo momento a cambio sin previo aviso. Los Bienes son facturados a los precios prevalentes a la fecha del envío.

4. PAGO; IMPUESTOS: A menos que se establezca de otra manera en la factura del Vendedor o que las partes convengan por escrito lo contrario, y al aprobarse el crédito, el pago deberá ser hecho dentro de los treinta (30) días siguientes de la fecha de la factura del Vendedor. Los montos no pagados devengarán intereses, desde la fecha de vencimiento y hasta que sean pagados, a una tasa igual a la menor de uno y medio por ciento (1.5 %) por mes y la tasa máxima permitida por la ley correspondiente, más los gastos razonables de cobranza del Vendedor. Además, el Vendedor se reserva todo otro derecho otorgado a un vendedor conforme al Código Uniforme de Comercio (Uniform Comercial Code) por la falta de pago de los Bienes por el Comprador o por cualquier otra violación por este último de estos Términos y Condiciones de Venta. Todos los precios indicados excluyen impuestos, aranceles, derechos o gravámenes, sin tener en cuenta como se los designa o impone, incluidos, entre otros, el impuesto al valor agregado o las retenciones impositivas que graven o se basen en los montos pagados de conformidad con los términos aquí establecidos (colectivamente, los "Impuestos"). Todo Impuesto relacionado con los Bienes comprados de acuerdo con estos Términos y Condiciones de Venta deberá ser pagado por el Comprador (excluidos los impuestos basados en los ingresos netos del Vendedor), a menos que el Comprador presente un certificado de exención aceptable para el Vendedor y las autoridades fiscales correspondientes. En la de medida de lo posible, los Impuestos aplicables serán facturados como una partida separada en la factura.

5. GARANTÍA DE COBRO: El Vendedor se reserva el derecho de solicitar al Comprador que garantice la compra de los Bienes entregados de conformidad con los términos aquí establecidos y respecto de los montos procedentes de la venta, intercambio, recolección, o disposición de los mismos, hasta que el Comprador pague totalmente los Bienes. A solicitud del Vendedor, el Comprador deberá proporcionar toda la información y firmas requeridas por el Vendedor para perfeccionar tal garantía. El Vendedor se reserva todos los derechos otorgados a un acreedor garantizado conforme al Código Uniforme de Comercio (Uniform Comercial Code), incluso el derecho de recobrar la posesión en caso de incumplimiento de pagos del Comprador.

6. MODO DE EMBALAJE O ENVÍO: El Vendedor se reserva el derecho de embalar o enviar las ordenes de la manera más económica. Sin embargo, si el Comprador solicita un embalaje o envío especial, todo costo adicional será facturado al Comprador y de responsabilidad de este.

7. ENTREGA: A menos que las partes convengan por escrito otra manera, los Bienes serán entregados EX WORKS (Incoterms 2000) en las instalaciones del Vendedor y el Comprador será responsable de todos los costos de envío. El Comprador reconoce y entiende que las fechas de envío cotizadas están basadas en estimaciones realizadas en el momento de la cotización y que el Vendedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con dicha programación. Sin embargo, el Vendedor no asume ninguna responsabilidad por los costos adicionales ni por los daños que resulten por entregas tardías. Además, para ordenes de productos que no se encuentren en inventario u ordenes especiales, o cuando los procesos industriales hacen difícil proporcionar la cantidad exacta especificada, el Vendedor se reserva el derecho de enviar cantidades menores o mayores y facturará al Comprador de la manera correspondiente.

8. RIESGO DE PÉRDIDA: El Vendedor no será responsable por ningún Bien perdido, dañado, o destruído mientras se encuentre en tránsito, y el Comprador reconoce y está de acuerdo que cualquier riesgo de tal pérdida, daño, o destrucción es del Comprador y asumido por éste, a la entrega de los Bienes a una empresa de transporte público o cuando sea de cualquier otra manera puesto en tránsito.

9. GARANTÍA LIMITADA: A menos que de otra manera sea expresamente declarado en las especificaciones publicadas por el Vendedor para los Bienes, el Vendedor garantiza que los Bienes están libres de defectos de materiales y mano de obra, excepto los servicios que sean garantizados de que son realizados de una manera competente y diligente de conformidad con toda especificación mutuamente acordada. La garantía precedente será aplicable durante doce (12) meses a partir de la fecha de envío desde las instalaciones del Vendedor, excepto servicios, para los cuales la garantía aplicable será por noventa (90) días a partir de la fecha de su prestación (el “Período de Garantía”). Sujeto a la condición de que el Comprador informe por escrito al Vendedor de cualquier incumplimiento de la garantía antes de la terminación del Período de Garantía que corresponda, el Vendedor deberá, como su única obligación, y como único y exclusivo recurso del Comprador por todo incumplimiento de esta garantía, reparar o reemplazar/volver a proporcionar los Bienes que dieron lugar al incumplimiento o, a opción del Vendedor, reembolsar las cantidades pagadas por el Comprador por los Bienes que dieron lugar al incumplimiento. Ninguna reparación, reemplazo o nueva prestación de servicios por parte del Vendedor de conformidad con los términos aquí establecidos ampliará el Período de Garantía correspondiente. Las partes acordarán mutuamente las especificaciones de cualquier prueba para determinar la presencia de un defecto. A no ser que el Vendedor por escrito convenga otra manera, el Comprador deberá hacerse cargo de los gastos de acceso, desinstalación, reinstalación y transporte de los Bienes al Vendedor y de regreso al Comprador. Estas garantías y recursos están condicionados a (a) el almacenaje, instalación, operación y mantenimiento apropiados de los Bienes y de conformidad con los manuales de instrucción de operación apropiados proporcionados por el Vendedor o sus proveedores o subcontratistas, (b) que el Comprador mantenga archivos apropiados de operación y mantenimiento durante el Período de Garantía correspondiente y a que proporcione acceso al Vendedor a dichos archivos, y (c) la modificación o la reparación de los Bienes solo como sea autorizado por el Vendedor. El Vendedor no garantiza los Bienes, ni ninguna pieza reparada o de repuesto, por el desgaste normal ni por el daño causado por mal uso, accidente, o uso contrario a las instrucciones del Vendedor. Toda modificación o reparación de cualquiera de los Bienes no autorizada por el Vendedor invalidará la garantía. EXCEPTO COMO EXPRESAMENTE SE ESTABLECE EN ESTE DOCUMENTO, EL VENDEDOR NO PROPORCIONA NINGUNA OTRA GARANTÍA, NI EXPRESA NI IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD NI DE NO INFRACCIÓN NI DE APTITUD PARA NINGÚN FIN EN PARTICULAR, LAS QUE SON RENUNCIADAS POR ESTE MEDIO EN LA MEDIDA QUE LO PERMITA LA LEY CORRESPONDIENTE.

10. INDEMNIZACIÓN: De la manera más amplia que en derecho proceda, el Comprador acuerda defender, indemnizar y mantener en paz y a salvo al Vendedor y a sus filiales, empresas afiliadas, sociedades controlantes, asociados, sucesores y cesionarios, y a cada uno de sus directores pasados y presentes, funcionarios, empleados y agentes (colectivamente, los "Indemnizados del Vendedor"), conjunta e individualmente, de y contra todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades civiles, demandas, reclamos, acciones, juicios, cargos, costas judiciales y gastos legales o de otra naturaleza, incluidos, entre otros, los honorarios y gastos razonables de abogados, que los Indemnizados del Vendedor pudieran sufrir, incurrir o contraer en defensa o arreglo de cualquier pleito, acción u otro proceso procedente, relacionado o de algún otro modo conectado con la compra, venta o uso de los Bienes por parte del Comprador, incluidos, entre otros, el mal uso de dichos Bienes por parte del Comprador o cualquier otro acto u omisión, mala conducta voluntaria o negligente, activa o pasiva, de parte del Comprador; a condición de que, sin embargo, el Comprador no tenga ninguna obligación de indemnizar en virtud de esta Sección 10 por ningunas pérdidas, daños, responsabilidad civil, demanda, reclamo, acción, juicio, cargo, costas judiciales o gastos legales o de otra naturaleza causados únicamente por la mala conducta voluntaria o negligente de un Indemnizado del Vendedor o que esté de otra manera cubierto por las obligaciones del Vendedor de conformidad con la Sección 11.

11. INFRACCIÓN: El Vendedor defenderá a cuenta propia toda acción en contra del Comprador presentada por un tercero en la medida que dicha acción esté basada en un reclamo de que los Bienes infringen cualquier derecho de autor o patente de los Estados Unidos o cualquier secreto industrial de un tercero, y el Vendedor pagará los gastos y daños otorgados en última instancia otorgados contra el Comprador en cualquiera de dichas acciones que sean expresamente atribuibles a dicho reclamo o dichos gastos y daños acordados en un acuerdo monetario extrajudicial de dicha acción. Las obligaciones antedichas están condicionadas a que el Comprador (a) notifique por escrito al Vendedor de tal acción sin demora, (b) no haga ningún reconocimiento de responsabilidad y entregue al Vendedor el control exclusivo de la defensa y de toda negociación extrajudicial relacionada y (c) al solicitarlo y a expensas del Vendedor, colabore y ayude en dicha defensa. Si los Bienes llegan a quedar, o en la opinión del Vendedor, probablemente llegarán a quedar, sujetos a un reclamo por infracción, el Vendedor puede, a su opción y cuenta propia, (i) conseguir para el Comprador el derecho de seguir usando tales Bienes, (ii) reemplazar o modificar tales Bienes de modo tal que no infrinjan derechos, o (iii) aceptar la devolución de tales Bienes y reembolsar al Comprador los montos ya pagados por el Comprador al Vendedor por dichos Bienes. No obstante lo antedicho, el Vendedor no tendrá ninguna obligación de conformidad con esta Sección 11 ni de ninguna otra manera con respecto a ningún reclamo de infracción basado en (A) cualquier uso de los Bienes que no esté de acuerdo con estos Términos y Condiciones de Venta o las instrucciones del Vendedor, (B) cualquier uso de los Bienes en combinación con otros materiales, bienes, productos o servicios no aprobados por el Vendedor para ser usados con los Bienes, (C) la falta de implementación por parte del Comprador de cualquier actualización proporcionada por el Vendedor que hubiera evitado el reclamo, (D) cualquier modificación de los Bienes por cualquier persona que no sea el Vendedor o sus agentes o subcontratistas autorizados, o (E) cualquier Bien hecho o ejecutado según las especificaciones o diseños del Comprador. ESTA SECCIÓN 11 DISPONE LA RESPONSABILIDAD CIVIL COMPLETA DEL VENDEDOR Y LOS RECURSOS EXCLUSIVOS DEL COMPRADOR POR RECLAMOS Y DEMANDAS DE INFRACCIÓN .

12. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD CIVIL: EN NINGÚN CASO SERÁ EL VENDEDOR RESPONSABLE POR LA INDEMNIZACIÓN DE DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITORIOS O EMERGENTES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, DAÑOS POR PÉRDIDA DE DATOS, LUCRO CESANTE O GASTOS PARA OBTENER BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS, SIN IMPORTAR LA FORMA DE LA ACCIÓN, SEA EN CONTRATO, AGRAVIO U OTRA, AUN SI EL VENDEDOR HA SIDO INFORMADO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR POR TODOS LOS RECLAMOS QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON CUALQUIER BIEN ESTARÁ LIMITADA A LOS DAÑOS Y PERJUICIOS MONETARIOS GENERALES EN UNA CANTIDAD QUE NO EXCEDA EL PRECIO DE COMPRA TOTAL DE LOS BIENES QUE DAN OCASIÓN AL RECLAMO.

13. CAMBIOS DE DISEÑO: El Vendedor se reserva el derecho de cambiar, modificar o rediseñar sus productos sin ninguna obligación de reemplazar envíos previos al Comprador.

14. SIN OTORGACIÓN DE LICENCIA: La venta de los Bienes no conferiere al Comprador ninguna licencia, explícita o implícita, derivada de alguna patente, marca registrada, nombre comercial u otros derechos de propiedad exclusiva poseídos o controlados por el Vendedor, sus filiales, afiliadas o proveedores; queda expresamente entendiendo y acordando que todos dichos derechos están reservados para el Vendedor, sus filiales, afiliadas o proveedores. Sin limitar lo anterior, el Comprador, sin el consentimiento escrito previo del Vendedor, no usará ninguna marca registrada o nombre comercial del Vendedor en relación con ningún Bien, que no sea con respecto a la reventa de Bienes premarcados o embalados por o en nombre del Vendedor.

15. FUERZA MAYOR: El Vendedor no será responsable por el incumplimiento o demora causado por huelgas, controversias con trabajadores o ninguna causa fuera del control razonable del Vendedor, incluso, entre otras, incendios, inundaciones, accidentes, medidas de cualquier autoridad gubernamental, guerra, insurrección o disturbios, o escasez¬ de trabajo, energía, materias primas, instalaciones de producción o transporte. Cuando las demoras o los incumplimientos sean causados por dificultades de trabajo, el Vendedor no estará obligado a buscar u obtener ningún arreglo que, a criterio exclusivo del Vendedor, no sea en el mejor interés del Vendedor.

16. CUMPLIMIENTO: Cada una de las partes deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones y disposiciones que correspondan. Sin limitar lo anterior, en ningún caso el Comprador tomará medida alguna que sea contraria a las leyes y reglamentos de exportación de los Estados Unidos en efecto a la fecha de envío de los Bienes, incluida, entre otras medidas, el desvío de Bienes.

17. DERECHO APLICABLE Y COMPETENCIA DE LOS TRIBUNALES: Estos Términos y Condiciones de Venta serán regidos por las leyes del estado de Colorado, EE.UU, sin hacer referencia a ningún principio de conflicto de leyes que requiera la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción. No será de aplicación la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías. El Comprador irrevocablemente consiente sujetarse a la jurisdicción personal de los tribunales estatales y federales del estado de Colorado, EE.UU, para toda demanda o acción que surja respecto de los Bienes o este relacionado con ellos, y renuncia a todo derecho que pudiera tener a objetar la competencia territorial de dichos tribunales. El Comprador está de acuerdo además de que estos tribunales tendrán la jurisdicción exclusiva sobre cualquiera de dichas demandas o acciones que el Comprador pueda iniciar contra el Vendedor.

18. ELECCIÓN DE LENGUAJE: Es el propósito expreso de las partes de este documento que el presente Acuerdo y todos los documentos relacionados sean redactados en inglés. Il est de l’intention expresse des parties à la présente Convention (connaissement, bon de commande, bon de conditionnement ou facture) et tout document s’y rattachant soient écrit en langue anglaise.

19. VARIOS: El comprador reconoce que no fue inducido a comprar ningún Bien del Vendedor por ninguna declaración o garantía no expresamente expuesta en el presente. Este documento constituye el acuerdo total y completo de las partes y reemplaza todo acuerdo¬ existente y toda otra comunicación verbal o escrita entre ellas acerca de este asunto. Ninguno de los términos y condiciones contenidos en este documento puede recibir adiciones ni ser modificado ni reemplazado ni de otra forma enmendado excepto por ¬ un documento escrito firmado por un representante autorizado del Vendedor. Si en alguna oportunidad se renuncia o no se hace cumplir alguna disposición de este documento, esto no se interpretará como una renuncia a ninguna otra disposición ni como una renuncia a la misma disposición en ninguna otra ocasión. Los títulos de las Secciones de este documento tienen el solo fin de facilitar referencias y no deberán afectar la interpretación de ninguna disposición. Si se determina que cualquier disposición de este Acuerdo es contraria a derecho o inexigible, se cambiará e interpretará tal disposición de manera tal de llevar a cabo los objetivos de tal disposición de la máxima manera posible conforme a la ley aplicable y las disposiciones restantes continuarán en pleno vigor y efecto. El Comprador no puede ceder, ni en todo ni en parte, ninguna cotización u orden de Bienes sin el consentimiento escrito previo del Vendedor.

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