1. Aceptación de los Términos: El Vendedor acepta y reconoce que estará vinculado y a cumplir con todos los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo, incluso toda modificación, suplemento, especificación y otros documentos referidos en el presente, incluídos, entre otros documentos, las órdenes de compra del Comprador. El reconocimiento de cualquier orden de compra, incluso, entre otras formas, por el comienzo de la prestación del trabajo solicitado en la orden de compra, será interpretado como la aceptación de la orden de compra y de este Acuerdo. Se excluye de manera expresa todo término distinto o adicional en la cotización del Vendedor o en cualquier otro documento, sea este preimpreso o no.

2. Instrucciones de Envío y el Riesgo de la Pérdida: A menos que la orden de compra establezca lo contrario, todos los Bienes serán enviados con flete prepagado, y todo riesgo de pérdida, lesión o daño a los Bienes quedará definido por las disposiciones DDP del destino seleccionado por el Comprador (Incoterms 2000). Cada cajón de embalaje deberá ser marcado por el Vendedor con su propio número de cajón, el nombre del remitente, el contenido del cajón, el peso y volúmen designados y el número de especificación del Comprador, cuando sea aplicable. El embalaje para envíos internacionales deberá ser de un material que no sea madera o, de no ser esto posible, de una madera que no sea conífera. El Vendedor deberá proporcionar a las autoridades del puerto de recepción toda declaración o certificación requerida de que el material del embalaje no sea “madera" o, de serlo, que esta no sea madera “conífera". Todas las facturas y/o los conocimientos de embarque deben mostrar el número de la orden de compra y los números de los cajones del remitente. Todos los conocimientos de embarque o carta porte originales o los recibos expresos deben ser inmediatamente enviados al Comprador en el momento del envío. El Comprador se reserva el derecho de rechazar cualquier embarque COD [pago contra recibo] y los Bienes expedidos sobre la base de una letra a la vista. El Comprador no deberá ser mencionado como importador en ningún pedimento de importación.

3. Entrega: A menos que las partes lo acuerden por escrito otra forma, todas las entregas serán hechas en las cantidades y en el momento especificados en la orden de compra del Comprador. El Comprador puede cancelar todo o cualquier parte de una orden de compra si las entregas no son hechas en la fecha especificada o, si no se ha especificado fecha alguna, si las entregas no son prontamente realizadas. El Comprador no será responsable por el pago de los Bienes entregados al Comprador en exceso de las cantidades especificadas. Todo arreglo se basará en los pesos o las cuentas del Comprador. El tiempo para la entrega es esencial con respecto al cumplimiento por parte del Vendedor de todas sus obligaciones conforme a este Acuerdo.

4. Precios e Impuestos: El precio de los Bienes será tal y como se establece en la orden de compra correspondiente, sin embargo, si no se ha establecido ningún precio para los Bienes en dicho documento, este será el menor de los siguientes: (a) el último precio pagado por el Comprador al Vendedor por Bienes de la misma calidad y en la misma cantidad o (b) el precio de mercado predominante. El Vendedor deberá dar al Comprador un aviso escrito de cualquier aumento del precio al menos treinta (30) días de anticipación a la fecha efectiva del aumento. El Comprador puede cancelar la orden de compra a partir de la fecha de un aumento de precios proporcionando un aviso por escrito al Vendedor antes de la fecha efectiva de dicho aumento. El precio aplicable a cualquier compra de conformidad con los términos aquí establecidos será el precio de venta vigente en la fecha en que el Vendedor reciba la orden de compra del Comprador para dichos Bienes. El Vendedor garantiza que el precio para todo Bien no excederá el precio fijado para bienes o servicios ofrecidos por el Vendedor a terceros. El Vendedor deberá informar de inmediato al Comprador de cualquier nivel inferior de precios para los mismos y las partes deberan realizar el ajuste de precios que se requiera. El precio del Vendedor incluye todo impuesto nacional, estatal y local aplicable a las ventas, impuesto al uso, impuesto a consumos específicos, impuesto al valor agregado, privilegio, nómina, impuesto ocupacional y cualquier otro impuesto, derecho o arancel aplicable a los Bienes. El Vendedor garantiza que si algún impuesto al valor agregado o similar es aplicable, que este sea facturado de acuerdo con las reglas correspondientes para permitir que el Comprador reclame dicho impuesto al valor agregado o similar a las autoridades de gobierno correspondientes. Ninguna de las partes es responsable de los impuestos sobre la renta de la otra parte. Si, de conformidad con los reglamentos gubernamentales, se requiere que el Comprador retenga los impuestos de los que el Vendedor es responsable, el Comprador descontará dicha retención de impuestos del pago al Vendedor y proporcionará a este un recibo fiscal válido en nombre del Vendedor. Si el Vendedor está exento de tal retención de impuestos a consecuencia de un tratado tributario u otro régimen, el Vendedor proporcionará al Comprador un certificado de residencia válido de conformidad con el tratado tributario u otro certificado de exención fiscal con un mínimo de treinta (30) días antes del pago adeudado.

5. Facturas y Pagos: Las facturas no deberán estar fechadas antes de la fecha de envio. Todas las facturas deberán contener el número de la orden de compra del Comprador. A menos que la orden de compra establezca lo contrario, los términos de pago son un pago neto dentro de los sesenta (60) días de la fecha que sea posterior: el día en la que el Comprador (a) reciba los Bienes o (b) reciba una factura válida. El Comprador tendrá derecho de rechazar la factura del Vendedor si no incluye el número de la orden de compra del Comprador o es de otra manera inexacta, y toda demora que resulte en los pagos será responsabilidad del Vendedor. No se permitirá ningún cargo adicional de ninguna clase a menos que sea expresamente acordado por escrito por el Comprador. En todo momento, el Comprador tendrá derecho a descontar todos y cada uno de los montos adeudados por el Vendedor al Comprador, su empresa matriz, afiliada o filial.

6. Cambios: El Comprador se reserva el derecho de cambiar (a) los dibujos, diseños o especificaciones cuando los Bienes a ser provistos deben ser especialmente fabricados para el Comprador, (b) el método de envío o embalaje, (c) el lugar y el tiempo de entrega, (d) la cantidad y/o (e) el alcance o la programación de los servicios. Si algún cambio causa un aumento o disminución en el costo de alguna orden de compra o en el tiempo requerido para su ejecución, se hará un ajuste por escrito en el precio de dicha orden de compra y/o el programa de entrega, siempre que, sin embargo, se considerará que el Vendedor renuncia a todo reclamo de ajuste de conformidad con esta Sección a menos que sea realizado dentro de los treinta (30) días del recibo por el Vendedor de la notificación del cambio o de la suspensión de la entrega, y solo puede incluir gastos directos razonables que necesariamente se incurrirán como resultado directo del cambio.

7. Garantías: el Vendedor garantiza que los Bienes: (a) serán conformes con estándares, especificaciones y dibujos correspondientes; (b) son comercializables; (c) son adecuados para el fin particular para el que se emplearán tales Bienes; (d) están libres de defectos de materiales y mano de obra; y (e) serán conformes con toda otra garantía escrita que el Vendedor pueda haber hecho al Comprador. Si el Vendedor es responsable del diseño de los Bienes, el Vendedor garantiza que tales Bienes serán adecuados para el uso por parte del Comprador, incluso la instalación por parte del Comprador en sus productos finales. La aprobación escrita del Comprador de los diseños provistos por el Vendedor no liberará al Vendedor de sus obligaciones conforme con esta garantía y el Vendedor renuncia a toda defensa de que no se ha confiado en sus diseños. No obstante la garantía estándar del Vendedor, todas las garantías deben ser válidas por un período mínimo de dieciocho (18) meses de la fecha en que el Comprador reciba o los Bienes o después de que estos sean aplicados al uso para el que se adquirieron. El Vendedor será responsable de todos los daños causados tanto al Comprador como a cualquier tercero como consecuencia de cualquier violación de la garantía de cualquiera de los Bienes. Las garantías en virtud de esta Sección serán a beneficio del Comprador, sus sucesores y cesionarios y de los usuarios de los Bienes. Si se encuentra que algún Bien es defectuoso durante el período de garantía, además del caulquier derecho, recurso y opción que pueda tener por ley, contrato o en equidad, el Comprador, a su exclusiva opción y criterio y a cargo del Vendedor podrá: (a) rechazar y devolver dichos Bienes y obtener crédito completo o reembolso; o (b) requerir que el Vendedor retire, transporte y reinstale o volver realizar los Bienes que no cumplan reemplazándolos con Bienes que cumplan con las especificaciones. Todo Bien reparado o sustituido conllevará garantías en los mismos términos establecidos anteriormente. Las garantías mencionadas son adicionales a toda otra garantía otorgada por el Vendedor y a toda garantía implícita existente según la ley.

8. Inspección y Control de Calidad: El Vendedor debe cumplir los requisitos de las normas TS16949 y ISO9001, las especificaciones escritas del Comprador proporcionadas en las ordenes de compra del Comprador y/o en el Manual de Requisitos del Proveedor preparado por el Comprador (Proceso de Calidad del Proveedor), según corresponda. Todos los Bienes están sujetos a inspección y pruebas por parte del Comprador y de los representantes de cualquier tercero que compre los productos del Comprador en los cuales se usarán los Bienes. El Vendedor deberá proporcionar y mantener sistemas de inspección y de control de calidad que cubran los Bienes lo cuales deberán ser aceptables para el Comprador. El Vendedor deberá mantener archivos de todo trabajo de inspección y ponerlos a disposición del Comprador cuando sea requerido. Los Bienes que no estén de conformidad con la orden de compra y los que no satisfagan los requisitos de garantía (“Bienes No Conformes o Defectuosos”) serán retenidos por el Comprador a la espera de las instrucciones del Vendedor y a riesgo de este último. Si el Vendedor lo ordena, el Comprador deberá devolver los Bienes Defectuosos al Vendedor a riesgo y cuenta de este último. Bienes No Conformes o Defectuosos devueltos serán sustituidos sin una nueva orden y programación. El pago por los Bienes de cualquier orden de compra, antes de inspeccionarlos, no constituirá su aceptación por parte del Comprador ni tampoco la aceptación se interpretará como una renuncia de la responsabilidad del Vendedor con respecto a vicios ocultos o no conformidad. Además, si se realiza una tanda de producción especial para el Comprador, entonces los primeros Bienes producidos estarán sujetos a la aceptación de los primeros artículos por el Comprador, antes de continuar con la fabricación. La aceptación por el Comprador de los primeros artículos no se considerará como la aceptación de todos los Bienes subsecuentes.

9. Información Confidencial: El Vendedor acepta y reconoce que el Comprador considera que toda la información, en cualquier forma, entregada por este al Vendedor es confidencial y de propiedad exclusiva del Comprador (“Información Confidencial”). Toda la Información Confidencial permanecerá propiedad del Comprador, y deberá ser devuelta prontamente al Comprador cuando así se lo solicite. El Vendedor acuerda mantener la confidencialidad de dicha Información Confidencial por un periodo de diez (10) años después de la última entrega de Bienes al Comprador a menos que tal información: (a) sea o se vuelva parte del dominio público sin la divulgación no autorizada por el Vendedor; (b) sea recibida legalmente sin restricciones de divulgación de parte de un tercero que tiene el derecho de hacer tal divulgación; o (c) se requiere que sea divulgada para cumplir con una orden o decreto judicial. La Información Confidencial sólo puede ser usada por el Vendedor para cumplir con las obligaciones asumidas en este Acuerdo.

10. Cancelación: El Comprador se reserva el derecho de cancelar toda o cualquier parte de una orden de compra si: (a) el Vendedor incumple con cualquiera de los términos de este Acuerdo; (b) el Vendedor no hace las entregas como se especifica en los programas de entrega aplicables; o (c) a discreción del Comprador determina que la entrega de acuerdo con los programas de entrega se encuentra en peligro y el Vendedor no corrige los problemas identificados por el Comprador dentro de los diez (10) días siguientes al recibo del aviso escrito del Comprador.

11. Terminación por Conveniencia: En adición a cualesquier otro derecho bajo el presente Contrato, el Comprador se reserva el derecho de dejar sin efectos , en cualquier tiempo, la totalidad o parte del presente Contrato, mediante notificación por escrito al Vendedor. En el caso de dicha terminación, el Vendedor suspenderá todo trabajo contratado bajo el presente y deberá inmediatamente causar a sus proveedores o subcontratistas que suspendan igualmente cualquier trabajo. A la terminación por conveniencia, el Comprador no incurrirá en costos adicionales o responsabilidad hacia el Vendedor, excepto por los Productos que hayan sido entregados con anterioridad de conformidad con el presente Contrato.

12. Retrazos Justificados: Ni el Vendedor ni el Comprador serán responsables por cualquier daño que surja de cualquier retrazo o incumplimiento debido a circunstancias fuera de su control razonable y sin su culpa o negligencia, incluidas, entre otras circunstancias, huelgas, incendios, guerra y otras circunstancias de fuerza mayor; a condición de que, sin embargo, si el Vendedor invoca un retrazo justificado, este deberá notificar al Comprador dentro de los diez (10) días posteriores al acontecimiento, y hacer todo esfuerzo razonable para obtener bienes o servicios de otras fuentes a fin de entregar los Bienes en las fechas especificadas. Si algún retrazo en el cumplimiento se extiende por más de sesenta (60) días, el Comprador tendrá la opción, a su criterio exclusivo, de terminar inmediatamente la orden de compra sin ninguna penalidad mediante aviso escrito al Vendedor.

13. Propiedad del Comprador: A no ser que se convenga de otra manera por escrito, toda propiedad tangible e intangible, incluso, entre otras, toda información o datos de cualquier descripción, herramientas, materiales, dibujos, software, conocimientos técnicos, documentos, equipos o materiales que el Comprador proporcione al Vendedor o especialmente pague el Comprador, y todo reemplazo de dicha propiedad, o todo material sujetado o unido a esta (colectivamente, la “Propiedad del Comprador”), será y permanecerá como propiedad personal del Comprador. Dicha Propiedad del Comprador y, siempre que sea prácticamente posible, cada artículo individual de dicha propiedad, deberá ser claramente marcada o de otra manera suficientemente identificada por el Vendedor como de propiedad del Comprador y deberá ser almacenada de manera segura, separada y aparte de la propiedad del Vendedor. El Vendedor deberá usar la Propiedad del Comprador solamente para satisfacer las ordenes de compra del Comprador y no deberá usarla, divulgarla a otros ni reproducirla por ningún otro motivo. Dicha Propiedad del Comprador, mientras se encuentre bajo la custodia o control del Vendedor, será mantenida a riesgo del Vendedor, asegurada por el Vendedor a cuenta de este en un monto igual al costo de reemplazo, con la pérdida pagadera al Comprador y sujeta a devolución a pedido escrito del Comprador, en cuyo caso, el Vendedor, a su cargo, deberá preparar dicha propiedad para su despacho y devolución al Comprador y entregarla a este en las mismas condiciones en las que el Vendedor la recibió originalmente, excluido el desgaste razonable. El Comprador será el dueño exclusivo de todos los derechos en ideas, invenciones, trabajos de autoría, estrategias, proyectos y datos creados durante el desempeño del Vendedor o como resultado de este con respecto a cualquier orden de compra del Comprador, incluso todos los derechos de patente, derechos de autor, derechos morales, derechos a información de propiedad exclusiva, derechos a bases de datos, derechos de marca registrada y otros derechos a la propiedad intelectual. Toda propiedad intelectual que sea protegible por derechos de autor será considerada una obra contratada por el Comprador (de conformidad con el significado de la expresión “trabajo por contrato" [“work for hire”] que se define en el United States Copyright Act o Ley de Derechos de Autor de los Estados Unidos (Sección 101 del Título 17 del Código de los Estados Unidos) u otorgará al Comprador la condición de “primer propietario” en relación con la obra u obras conforme a la ley de propiedad intelectual del lugar donde se creó la obra u obras. Si por ministerio de ley cualquier parte de dicha propiedad intelectual no es automáticamente propiedad exclusiva del Comprador al ser creada, entonces el Vendedor acuerda transferir y ceder al Comprador, y mediante este documento transfiere y cede al Comprador, todo derecho, título e interés a dicha propiedad intelectual en el mundo entero.

14. Derechos de Auditoría: A su discreción y gasto, sujeto a un notificación al Vendedor con un (1) día de anticipación, el Comprador, o su representante designado, podrá auditar, inspeccionar y probar los Bienes; registros relevantes; inventario, entrega, calidad y procesos de producción del Vendedor, incluyendo las instalaciones del Vendedor a efecto de determinar (a) la capacidad del Vendedor respecto del cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Vendedor en este Contrato, (b) el cumplimiento del Vendedor a las leyes y (c) el desarrollo o rendimiento por parte del Vendedor respecto de este Contrato.

15. Indemnización: El Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo al Comprador de todas y cada una de las demandas, reclamaciones, daños, incluso daños corporales y/o muerte, acciones, sentencias de compensación monetaria, multas, importes de penalización, gastos (incluidos los honorarios razonables de los abogados y las costas judiciales), y aranceles aduaneros de importación y exportación a los que pudiera llegar estar obligado el Comprador como consecuencia del cumplimiento o incumplimiento del Vendedor conforme a este Acuerdo, por el uso de los Bienes por parte del Comprador o de sus clientes, y por infringir real o presuntamente, o inducir a infringir, cualquier patente nacional o extranjera, marca registrada, derechos de autor, topografía registrada de semiconductores u otros derechos de propiedad intelectual por la fabricación, el uso o la venta de los Bienes. Esta Sección no obliga al Vendedor a indemnizar al Comprador por lesiones o daños causados únicamente por la negligencia del Comprador.

16. Seguros: El Vendedor declara que tiene pólizas de seguros vigentes y acuerda proporcionar los certificados que demuestren que el Vendedor tiene coberturas de Indemnización de los Trabajadores, Responsabilidad Comercial y Responsabilidad Civil por Productos Defectuosos en montos y con empresas aseguradoras aceptables para el Comprador. Dichos certificados deben declarar el monto de cobertura, el número de póliza, la fecha de caducidad y una disposición que otorgue al Comprador un período de diez (10) días previo a un aviso escrito de la cancelación. La compra por parte del Vendedor de cualquier cobertura de seguros o la provisión de los certificados no limitará de manera alguna la responsabilidad civil del Vendedor de conformidad con los términos aquí establecidos ni de ninguna otra manera modificará las obligaciones del Vendedor hacia el Comprador.

17. Cumplimiento con las leyes: El Vendedor garantiza que tanto él como todos los Bienes cumplirán con todas las leyes federales, estatales, provinciales y locales y las reglas, ordenes y regulaciones aplicables de los países (y sus subdivisiones legales) de fabricación, ensamble y entrega (colectivamente, las “Leyes Aplicables”) incluidos, entre otros, los requisitos de importación y exportación. Al serle solicitadas, el Vendedor proporcionará al Comprador las pruebas de dicho cumplimiento de la manera que pueda ser requerida por cualquier Ley Aplicable y como el Comprador pueda juzgar necesario. El Comprador puede auditar el cumplimiento del Vendedor de las Leyes Aplicables y su desempeño conforme a este Acuerdo. Si los Bienes son entregados o producidos en los Estados Unidos, por esta referencia se incorpora a este documento la Sección 202 del Decreto Ejecutivo 11246 de los Estados Unidos y sus enmiendas.

18. Seguridad de la cadena de distribución: A menos que el Comprador convenga lo contrario por escrito, si los Bienes son importados en los EE.UU., el Vendedor acuerda cumplir con la Asociación Comercial Contra el Terrorismo con la Aduana de los Estados Unidos (C-TPAT, por sus siglas en inglés) dentro de los noventa (90) días posteriores a la aceptación de la orden de compra inicial del Comprador. El Vendedor mantendrá su cumplimiento con el C-TPAT.

19. Limitaciones de responsabilidad civil: EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD CIVIL DEL COMPRADOR POR CUALQUIER VIOLACIÓN REAL O PRESUNTA DE ESTE ACUERDO O DE CUALQUIER ORDEN DE COMPRA EXCEDERÁ EL PRECIO TOTAL QUE APARECE EN LA ORDEN DE COMPRA CORRESPONDIENTE, NI TAMPOCO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE POR NINGUNA INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS INDIRECTOS O INCIDENTALES QUE RESULTE DE CUALQUIERA DE DICHAS VIOLACIONES PRESUNTAS O REALES.

20. Publicidad: El Vendedor no hará ningún anuncio ni publicará de manera alguna el hecho de que el Vendedor ha contratado proporcionar al Comprador los Bienes sin primero obtener el consentimiento escrito del Comprador.

21. Sin cesiones: El Vendedor no puede ceder este Acuerdo, ni en todo ni en parte, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador.

22. Recursos y renuncia: Los recursos proporcionados por este Acuerdo serán cumulativos y adicionales a todo recurso proporcionado según la ley o los principios de equidad. Ninguna renuncia de una violación de cualquiera de los términos de este Acuerdo constituirá una renuncia de cualquier otra violación.

23. Supervivencia: Además de todo otro término cuyo contexto así lo requiera, los términos contenidos en las Secciones 7, 9, 12, 13, 15, 17, 18, 20, 21, 22 y 23 sobrevivirán si se termina este Acuerdo.

24. Interpretación del Acuerdo: En la interpretación de este Acuerdo, todos los términos deben ser razonablemente interpretados de una manera tal que sean válidos y exigibles. La invalidez de cualquier término de este Acuerdo no invalidará el resto del Acuerdo. Este Acuerdo sólo puede ser modificado o enmendado mediante un documento escrito firmado por representantes autorizados de ambas partes. Los términos de la orden u ordenes de compra del Comprador regirán sobre todo término que disponga lo contrario en este Acuerdo. Los títulos de las cláusulas se incluyen en este Acuerdo simplemente como una referencia conveniente; no deben considerarse como parte de este Acuerdo ni ser usados para interpretar este Acuerdo.

25. Elección del lenguaje: Es la intención expresa de las partes de este documento que el presente Acuerdo y todos los documentos en sean redactados en inglés. Il est de l’intention expresse des parties à la présente Convention (connaissement, bon de commande, bon de conditionnement ou facture) et tout document s’y rattachant soient écrit en langue anglaise. 24. Resolución de controversias y Derecho aplicable: La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercancías no será aplicable a este Acuerdo. Este Acuerdo y todas las ordenes de compra deben ser interpretados conforme a las leyes de la jurisdicción local de la sede del Comprador y toda disputa relacionada con este Acuerdo y/o cualquier orden de compra debe ser exclusivamente resuelta por los tribunales ubicados en dicha jurisdicción. El Vendedor renuncia a todo derecho que pudiera tener a objetar la jurisdicción territorial de dichos tribunales.

 

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